600156:中信证券股份有限公司关于湖南省国有资产管理集团有限公司免于发出要约收购华升股份之2022年第一季度持续督导意见 查看PDF原文

公告日期：2022-05-11

中信证券股份有限公司关于湖南省国有资产管理集团有限公司免于发出要约收购湖南华升股份有限公司之2022 年第一季度持续督导意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任湖南省国有资产管理集团有限公司（以下简称“湖南国资集团”或“收购人”）免于发出要约收购湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”或“上市公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，中信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自华升股份公告收购报告书之日起至收购完成后的12 个月止（即从 2021 年 7 月 31 日至相关股权完成过户后的 12 个月止）。2022 年 4 月 28 日，华升股份披露了 2022 年第一季度报告。通过日常沟通，结合华升股份的 2022 年第一季度报告，本财务顾问出具 2022 年第一季度（2022年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。一、交易资产的交付或过户情况（一）本次免于发出要约收购情况根据《湖南省国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资产权函〔2021〕86 号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南湘投控股集团有限公司持有的湖南华升集团有限公司（以下简称“华升集团”）100%股权，从而实现对上市公司的收购。本次无偿划转后，湖南国资集团通过华升集团间接持有华升股份 162,104,312 股股份，占其股份总数的 40.31%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况1、2021 年 6 月 2 日，华升股份披露了《关于控股股东股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：临 2021-017）；2、2021 年 7 月 31 日，华升股份披露了《湖南华升股份有限公司收购报告书摘要》、《湖南华升股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《中信证券股份有限公司关于湖南华升股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《湖南金州律师事务所关于湖南华升股份有限公司收购报告书之法律意见书》、《湖南金州律师事务所关于湖南省国有资产管理集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》等文件；3、2021 年 8 月 7 日，华升股份披露了《湖南华升股份有限公司简式权益变动报告书》；4、2021 年 8 月 19 日，华升股份披露了《关于湖南省国有资产管理集团有限公司收到的公告》（公告编号：临 2021-023）；5、2021 年 10 月 9 日，华升股份披露了《关于控股股东股权无偿划转完成工商变更登记的公告》（公告编号：临 2021-026）。（三）本次收购的交付或过户情况2021 年 10 月 9 日，华升股份披露了《关于控股股东股权无偿划转完成工商变更登记的公告》（公告编号：临 2021-026），华升集团股权无偿划转的工商变更登记手续于 2021 年 10 月 8 日办理完成。本次工商变更后，湖南国资集团持有华升股份控股股东华升集团 100%股权。上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。（四）财务顾问核查意见经核查，截至本意见出具日，股份过户登记手续已办理完毕。至此，本次无偿划转已完成。收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。二、公司治理和规范运作情况本持续督导期内，湖南国资集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对华升股份的间接股东权益。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖南国资集团按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。三、收购人履行公开承诺情况（一）关于规范关联交易的承诺根据《收购报告书》，收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与华升股份及其下属企业……[点击查看PDF原文]

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